¿Sabes que los administradores de una sociedad mercantil pueden responder de las deudas con su patrimonio personal?

Las sociedades mercantiles tienen, entre otras ventajas, la de que la responsabilidad de sus socios está limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal. No obstante las sociedades deben tener un órgano de administración (administrador, administradores o consejo de administración), y estos pueden responder de las deudas de la sociedad cuando no cumplan con sus obligaciones. Este interesante tema se aborda nuevamente por la reciente Sentencia del Tribunal Supremo, STS 232/2024, de 25 de enero de 2024, cuyo ponente ha sido el Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo, que nos recuerda un aspecto crucial para cualquier empresario que actúe por medio de una sociedad limitada o anónima, o que tenga relaciones comerciales con sociedades: los administradores de las empresas pueden ser responsables de las deudas sociales si la sociedad se encuentra en causa de disolución y no se ha promovido dicha disolución en el plazo legal.

Esta sentencia destaca que, cuando no se cumplen las obligación legal de disolver la sociedad, los administradores responden solidariamente, con su propio patrimonio, por las deudas de la empresa.

¿Qué supuesto concreto de causa de disolución puede darse en la práctica?
Además de otros supuestos, hay uno que se puede acreditar con una simple operación matemática en muchos casos. Nos referimos al conocido como “pérdidas agravadas o cualificadas”, que se da cuando la sociedad mercantil ha tenido pérdidas que han reducido su patrimonio neto (sus fondos propios) por debajo de la mitad del capital social. En ese escenario la ley impone al administrador o administradores la obligación de disolver la sociedad. En caso de que no lo hicieran, el art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital les hace responsables de las obligaciones posteriores de la sociedad. La reducción del patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social es fácilmente comprobable en las cuentas anuales de la sociedad, que pueden solicitarse fácilmente en el Registro Mercantil de su domicilio.

Veamos un ejemplo de un caso real extraído de un procedimiento llevado por Hernandez & Hernández Abogados en el que se obtuvo con éxito la condena al pago por parte de la sociedad demandada, pero también del administrador de la sociedad, que tuvo que responder con su patrimonio personal:

¿Cómo puedo actuar si la sociedad deja de presentar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil?

En muchos casos la sociedad no deposita las cuentas en el Registro Mercantil porque los datos no le beneficiarían. Pero el Tribunal Supremo ha determinado que cuando la sociedad no deposita sus cuentas, se genera “una inversión de la carga probatoria, de suerte que será el demandado el que soporte la necesidad de acreditar la ausencia de concurrencia de la situación de desbalance”. Es decir que será el administrador demandado quien deberá probar que no concurre dicha situación de insolvencia o déficit, tarea en muchos casos imposible.

¿Qué significa esto para ti como acreedor de una sociedad?
Si tienes deudas pendientes por cobrar de una sociedad que ha dejado de cumplir con sus obligaciones, y se da este supuesto, también podrías reclamar a sus administradores, aumentando las posibilidades de cobrar.
Si te disponer a reclamar una deuda frente a una sociedad limitada o anónima, es conveniente estudiar la posibilidad de reclamar también frente a su administrador, administradores o miembros del consejo de administración. Incluso después de haber reclamado frente a la sociedad, puedes demandar al el administrador si no conseguiste cobrar de la empresa. En este caso conviene vigilar que no transcurra el plazo de prescripción frente al administrador de la sociedad.

¿Qué importancia tiene esta información para los administradores de las sociedades?
Si eres administrador o miembro del consejo de administración de una sociedad mercantil, es conveniente que revises esta situación en las cuentas anuales de la sociedad. Si el patrimonio neto, especialmente los fondos propios, ha caído por debajo del 50% del capital social, tu empresa podría estar incursa en causa de disolución. Ignorar esta situación no solo compromete el futuro de tu negocio, sino que también puede llevarte a responder personalmente ante los acreedores, afectando a tu esfera patrimonial personal de una manera seguramente inesperada.

En nuestro despacho, ayudamos tanto a quienes buscan reclamar deudas impagadas tratando de maximizar las posibilidades reales de cobro, como a empresarios que necesitan prevenir riesgos financieros y legales. No esperes a que sea demasiado tarde para actuar.